李继周部队被打散，李继周忍着伤痛逃回自己家中，而此时，忠奉和忠奉妻已死，家中已是空房。继周重伤中倒在家里，被路过的于宝珍发现，，于宝珍和忠厚一起把李继周抬到屋里，准备一棍子打死他为继长报仇。临死时李继周发感慨，感叹自己忠心报国抗日落得这个下场，于宝珍和李忠厚还是下不了手，从李继周口中得知南沙河战斗，李忠厚亲自去看到了惨烈的战场，相信了李继周的话，既是如此，李继周就是抗日忠良，不能杀了他为继长报仇了，于宝珍陷入两难之间。忠厚见宝珍下不了决心，把南沙河的惨状和继长死前的惨状都给于宝珍说，让她自己选择。 教导队面临扫荡以来最严峻的一次战斗，教导队队长在战斗中牺牲，部队被打散，李阳和孟奎被敌人包围，孟奎为掩护李阳，只身引开鬼子，跳下悬崖。李阳却并未脱险，被伪军抓回据点。此前一直在暗中观察李阳的那双眼睛终于露面，那是在据点做泥瓦匠的工人，隐隐之中，这个小泥匠竟然非常关心李阳，李阳被抓后，他偷偷混进监狱，探视李阳。