马娟生病了，高昂的住院费用，还有几个即将要上大学的孩子们的学费，实在是一笔不小的支出。为了帮助马娟，顾国生不但把自己的房子卖了，还去帮别人广告牌，虽然顾国生画画技术聊得，可是画广告牌对于他这个年纪的人来说，实在是辛苦了些。而王卓则到了饭店去当小工，渐渐的在劳动中，王卓体会到了赚钱的艰难，也领悟到了赚血汗钱的真谛。如果马娟能够看到王卓这么大的改变，定然会相当的欣慰。
王群在看过母亲过后，就偷偷的回到了自己家来看冯丽娜，因为这次过后，王群不知道还有没有机会再见到冯丽娜了，王群一直要跟冯丽娜离婚，可是冯丽娜迟迟没有答应，这让王群十分的感动。短暂的和冯丽娜温存过后，王群默默的离开了，他不想再连累冯丽娜了，看着冯丽娜现在一切都好，王群就放心了。
几个孩子在外面工作了一天后，就把自己一天的劳动所得交给了还躺在病床上的马娟，马娟看着这些孩子的懂事，很欣慰。特别是王卓的巨大改变，马娟都看在眼里。虽然到现在，王卓都没正儿八经的叫过马娟一声妈妈，可是在心里面，王卓早就把马娟当成了自己最爱的人，只是脸皮薄，王卓一直都不表现出来。但此时的王卓现在更担心另一件事，那就是他的高考，考完试后王卓就清楚自己考不上自己报的复旦大学，可是此时的王群还并不知道马娟把他的志愿改了的事情。
等几个孩子离开医院后，顾国生则留在了医院陪马娟，顾国生跟马娟说起了自己的过去，像他们这个年纪的人，总有一些故事，马娟听得很认真。突然，顾国生向马娟表露了自己的心意，他想和马娟在一起。面对这突如其来的表白，马娟很是慌张，当然拒绝了，她觉得自己配不上顾国生，见马娟拒绝，顾国生也没有继续再说。
马娟终于可以出院回家了，而几个孩子准备留在县城打工，马娟同意了。临走之前，马娟向王卓提出让顾国生搬去家里住的事情，王卓当然拒绝了。他不止是因为心系自己的父亲王志新，同时也是好于自己脸面，怕别人说闲话取笑。王卓坚决反对顾国生去他们家住，更加反对顾国生和马娟在一起。虽然王卓最近成长懂事了不少，可是却还没有彻底长大。